"Es ist wahnsinnig spannend und herausfordernd, in X Jurisdiktionen parallel die Rechtsberatung zu managen."

Carve-Outs | Unternehmensberatung | Düsseldorf

Folge 197 deines Jura-Podcasts zu Job, Karriere und Examensthemen.

In Folge 197 ist ein alter Bekannter zu Gast, den viele von Euch bereits aus unserer Youtube-Serie ‘Frag die Anwälte’ kennen dürften: Dr. Frederic Mirza Khanian. Frederic ist Partner bei PWC Legal, Global Legal Business Solutions Leader und Experte für internationale Restrukturierungen und Carve-Outs. Wie ist es, in dutzenden Jurisdiktionen parallel Projekte zu managen? Was bedeutet es, erfolgreiches Legal Project Management zu betreiben? Inwieweit kommen ihm dabei auch die typischen Skills der Unternehmensberatung zu Gute – obwohl er natürlich weiter als Anwalt tätig ist? Antworten auf diese und viele weitere Fragen gibt’s in der aktuellen Folge von Irgendwas mit Recht, Eurem Jura-Podcast. Viel Spaß!

Inhalt:

  • 00:00 Intro
  • 00:09 Einleitung / Vorstellung Frederic Mirza Kha
  • 04:13 Werdegang
  • 07:46 Warum Anwalt und nicht Staatsanwalt oder Richter?
  • 10:29 Der Weg zur M&A-Tätigkeit
  • 14:31 Legal Project Management
  • 21:15 Welche Tools kommen zum Einsatz?
  • 28:16 Fünf spontane Fragen

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Transkript


Dr. Frederic Mirza Khanian 0:00:23
Hallo Marc.
Dr. Frederic Mirza Khanian 0:01:51
Ja.
Marc Ohrendorf 0:01:53
Nein.
Dr. Frederic Mirza Khanian 0:02:33
Genau, 2023. Und als ich den Anruf von unserem Chairman bekommen habe, war ich auch sehr überrascht. Ich habe ihm auch gesagt, Moment mal, ich bin 15 Jahre jünger als mein Vorgänger. Ich bin ein mandantenorientierter Partner. Also das heißt, ich bin wirklich Tag und Nacht für Mandanten aktiv und war bisher nicht unbedingt in repräsentativen Rollen. Und drittens bin ich aus Deutschland und normalerweise gehen diese Titel in, ich sage jetzt mal, angloamerikanische Länder. Und mein Gegenüber hat mir gesagt, aber das sind genau die Gründe, warum wir dich wollen, weil erstens du bist offen für Technologieveränderung. Wir wollen einen jungen Leader, der bereit ist, disruptiv vorzugehen und den Markt aufzumischen. Dann Deutschland, weil ihr in den letzten Jahren mit Abstand die erfolgreichste Firma hattet für Legal. Und wir meinen die Leuchtturmprojekte, die ihr hattet für Bayer, Animal Health Carve-Out, Environmental Science Carve-Out. Wir haben für Adidas den Reebok Carve-Out gemacht. Viele unserer Projekte haben weltweit große Beachtung gefunden. Und vor dem Hintergrund hieß es, ihr in Deutschland verdient es jetzt auch, die globale Führung zu übernehmen. Ja, und mit der Mandantenorientiertheit, wir wollen, dass sozusagen auch im Leadership-Team oder an der Spitze von PwC Legal und PwC Legal Business Solutions jemand sitzt, der da ganz genau versteht, was die Mandanten brauchen, was die Anwälte brauchen, die tagtäglich die Arbeit erledigen. Ja, und so bin ich in diese Rolle gekommen.
Dr. Frederic Mirza Khanian 0:04:13
Vielen lieben Dank.
Dr. Frederic Mirza Khanian 0:07:57
Genau.
Dr. Frederic Mirza Khanian 0:08:13
Ja, also ich habe mich durchaus auch mit anderen Optionen beschäftigt, durchaus auch mit der Staatsanwaltschaft. Am Ende des Tages, den Ausschlag gab eigentlich dieses Ausprobieren im Referendariat und auch vorher. Also erstmal vom Typ her, auch wenn ich vielleicht hohe Ideale habe, ich habe sehr früh festgestellt, dieses Konfrontative, dieses wirklich vor Gericht streiten, streitige Verfahren führen, das ist nicht unbedingt das, was mir super gut liegt. Ich habe festgestellt, dass ich abends im Bett liege und nicht einschlafen kann, weil mir die Dinge immer noch durch den Kopf gehen. Viele Sachen haben mich auch persönlich auch mitgenommen und im Vergleich dazu dann, sagen wir mal, die beratende Tätigkeit in einem nicht streitigen Verfahren, das fand ich deutlich angenehmer. Aber jetzt typischerweise bei den M&A-Projekten oder bei den Sachen, die wir machen, nämlich Post-Deal-Integrationen oder Carve-Outs, da gibt es ja teilweise noch nicht mal eine Gegenseite, sondern man berät den Konzern bei der Integration eines gerade gekauften Unternehmens, beziehungsweise umgekehrt in der Carve-Out-Situation beim Abspalten eines Bereichs, eines Geschäftsbereichs. Und da muss man natürlich gucken, dass alles funktioniert. Manchmal sind 50, 80, 100 Länder betroffen, dass in allen Ländern zum Zeitpunkt X alles tatsächlich auch bereit ist. Es ist sehr anspruchsvoll und auch sehr komplex. Und wenn man es dann irgendwann erreicht hat, dann ist das manchmal wie, als ob man gerade irgendein Turnier gewonnen hat und alle freuen sich und alle feiern. Das lag mir von den Arbeitsprozessen her nicht. Deutlich mehr als jetzt regelmäßig vor Gericht sein, streitige Schriftsätze schreiben. Ich weiß noch, als ich manchmal das ein oder andere gelesen habe, das hat mich schon innerlich so gewurmt. Das stimmt doch gar nicht oder warum jetzt so aggressiv und so. Und ja, also man muss für sich selber, glaube ich, entscheiden, was liegt einem, wo bin ich besonders gut und wo bin ich vielleicht nicht so gut. Ich bin davon überzeugt, dass alle ihre Stärken und Schwächen haben und wenn man sich auf die Stärken konzentriert, dann kann man in jedem Bereich erfolgreich sein.
Dr. Frederic Mirza Khanian 0:10:57
Also ich habe, wie schon gesagt, ganz normal erstmal im Corporate M&A-Bereich angefangen und habe grundsätzlich erstmal ganz normale Transaktionen gemacht, sprich der ganz normale Unternehmenskauf. Man macht den Kaufvertrag, man macht vorher die Due Diligence und nach dem Vertragsabschluss arbeitet man auf das sogenannte Closing hin, also so den Abschluss der Transaktion. Und ja, das sind so die groben Züge. Jedoch hat sich dann, das war glaube ich so knapp. Nach einem Jahr, wo ich bei Freshfields war, eine Gelegenheit für einen großen Mandanten ergeben. Die hatten gerade eine Riesenakquisition hinter sich. Ich glaube, Wert von 13 Milliarden, 90 Länder waren betroffen und die haben gesagt, wir haben diesen anderen Konzern gekauft. Ein Riesenkonzern, der hängt jetzt neben unserem Konzern und wir müssen natürlich gucken, dass wir diesen fremden Konzern in unsere Konzernstrukturen integrieren, damit wir tatsächlich auch die Synergien heben können, die wir durch die Transaktion erreichen wollten. Und das klang nach einem sehr, sehr spannenden Projekt. Es war auch ein Ticken anders als das, was ich vorher kannte, nämlich vielmehr eben sich hinsetzen, Gedanken machen, wie ich so einen Prozess manage, wie bringe ich eigentlich die ganzen Bedingungen zusammen, die Voraussetzungen sind, um so eine Transaktion weltweit umzusetzen. Wie halte ich sie nach? Wie stelle ich sicher, dass zu einem bestimmten Zeitpunkt x verschiedene Teams in verschiedenen Ländern bestimmte Voraussetzungen erfüllen, damit wir den Startschuss für den nächsten Schritt drücken können? Ja, und das hat mir großen Spaß gemacht und es war auch dann hinterher so, dass der Mandant sehr begeistert war von der Art und Weise, wie wir das damals gemacht haben und kam dann mit weiteren Integrationsprojekten und irgendwann kehrte sich das um, die fingen an, sich aufzuspalten. Das heißt, wir haben die Kehrseite dann erlebt, nämlich Carve-Outs. Da geht es darum, dass man einen bestimmten Geschäftsbereich abtrennt von einem anderen Geschäftsbereich. Und ja, und ich habe festgestellt, das ist innerhalb von Corporate M&A eine eigene Disziplin.
Dr. Frederic Mirza Khanian 0:17:25
Klar, klar. Witzigerweise ist es auch oft so, dass auch sehr, sehr erfahrene Mandanten, die auch ein sehr, sehr ausgeklügeltes System haben für Dokumentenablage, für Vertragsmanagement, dass wir dann in so einem Prozess immer noch so ein bisschen Optimierungsbedarf feststellen oder an der einen oder anderen Stelle feststellen, dass da vielleicht Lücken da sind. Aber das ist ja auch das Gute an so einem Prozess. Es hilft immer, sich nochmal zu verbessern. Und ja, also wie gesagt, mit den. Workstreams, der Vertragsworkstream, Contractsworkstream ist ein sehr, sehr großer, aber darüber hinaus gibt es dann noch den Bereich Real Estate, also Immobilien. Dann typischerweise setzen wir Experten auf dieses Thema, die dann schauen, dass weltweit auch tatsächlich alle immobilienrechtlichen Themen abgedeckt sind. Dann haben wir natürlich das ganze Thema Mitarbeiter, die müssen ja von A nach B bewegt werden, haben wir einen Arbeitsrechtsworkstream und so weiter. Also Lizenzen, wenn ich einen Teilkonzern abspalten will, dann muss ich natürlich hingehen und sicherstellen, dass diese ganzen neuen Gesellschaften, die entstehen, auch tatsächlich in der Lage sind, am Tag X das Geschäft tatsächlich auch nahtlos fortzuführen. Das heißt, die müssen dieselben Genehmigungen haben, die müssen alle öffentlich-rechtlichen Voraussetzungen erfüllen, damit sie auch tatsächlich das Teilgeschäft weiter übernehmen können. Und das ist ein eigener Workstream. Ja, und dann muss man sich natürlich darauf verlassen können. Dass die Anwälte die entsprechenden Workstreams leiten, dass sie auch ganz genau wissen, was sie tun und darauf achten, dass die Voraussetzungen, die für die erfolgreiche Umsetzung des jeweiligen Workstreams erforderlich sind, dass die auch erfüllt sind. Und die reporten typischerweise dann mir als denjenigen, der meistens das Gesamtprojekt verantwortet. Und je nachdem, wenn sich bestimmte Probleme, Themen ergeben, dann bin ich natürlich entsprechend intensiver in einem bestimmten Workstream unterwegs oder weil es komplexer ist oder weil es Kapazitätsthemen gibt.
Dr. Frederic Mirza Khanian 0:21:26
Nein, wir haben sehr, sehr viele verschiedene Tools. Wir nutzen sehr viel Technologie und das zeichnet uns auch als PwC aus. Ich weiß nicht, ob du das auch gelesen hast. Jüngst hat unsere globale Führungsriege auch ganz offiziell mitgeteilt, dass wir eine Milliarde Dollar in Technologie investieren wollen. Und das hat auch den Hintergrund, weil wir erstens bewusst anders sein wollen und bewusst tech-enabled sein wollen. Aber auch die Art und Weise, wie wir Projekte angehen und die Projekte, die wir steuern, die erfordern es einfach, dass wir technologisch auf dem neuesten Stand sind. Und bei meinen konkreten Projekten, bei unseren Projekten, da ist das zunächst einmal so, dass wir viele wiederkehrende Transaktionstypen haben. Früher, als ich gerade erst angefangen hatte, dann saß ich als junger Anwalt spätabends und habe die finalen Steps, die finalen Transaktionen mitgeteilt bekommen von den Steuerberatern und dann durfte ich sozusagen mit Copy-Paste diese ganzen Vorlagen, die wir hatten, die Muster, die wir hatten, ausfüllen. Hier ist ein Einbringungsvertrag, hier ist ein Kaufvertrag, hier ist ein Gesellschafterbeschluss. Diese habe ich dann alle ausgefüllt und irgendwann war es 5 Uhr morgens und dann war ich fertig. Die Gefahr war natürlich, dass man einen Copy-Paste-Fehler hat oder sonst einen Flüchtigkeitsfehler etc. Sowas versuchen wir zu vermeiden bei unseren großen Projekten, zum Beispiel indem wir Dokumentenautomatisierung verwenden. Das basiert auf verschiedenen Technologien. Das Thema, was ich gerade erwähnt habe, nämlich Dependencies, Bedingungen, das kann man versuchen händisch nachzuhalten, aber das hat natürlich gewisse Schwächen und auch das Risiko, dass man was übersieht. Deshalb nutzen wir selbstentwickelte Projektplanungssoftware.
Dr. Frederic Mirza Khanian 0:23:22
Genau, genau. Wir haben IT-Spezialisten, die uns in der Regel helfen. Wir haben jetzt gerade auch ganz spannend, dazu kriege ich sehr, sehr viele Anfragen, eine exklusive Kooperation mit Harvey AI. Das ist basiert auf Chat-GPT-Technologie, aber speziell trainiert und ausgefeilt für Juristen. Das ist eigentlich ganz, ganz spannend. Da kann man Dokumente hochladen und Fragen zu dem Dokument stellen und das ist wirklich wie ein sehr professioneller Anwalt, der einem diese Fragen dann auch schnell beantworten kann. Wir nutzen auch sonst sogenannte Review-Tools, also IT-Tools. Software, die in der Lage ist, Verträge auszulesen. Das ist zum Beispiel immer dann, wenn wir diese Contracts Workstreams haben, wo wir in Zehntausenden von Verträgen schauen müssen, gibt es eine Change of Control Klausel. Dann gibt es eine Klausel, die bestimmte Verpflichtungen auslöst, wenn ich an meiner Konzernstruktur etwas ändere oder Vertragsstrafen und so weiter. Das kann man natürlich manuell durchschauen, dauert aber sehr, sehr lange und ist durchaus fehleranfällig. IT-basiert geht das deutlich schneller und besser und wir machen es übrigens typischerweise so einen doppelten Ansatz. Wir machen es einerseits IT-gesteuert, andererseits haben wir ein hochspezialisiertes Team in Polen sitzen, in Danzig oder Gdansk und die machen so einen Sanity-Check. Das hat den Vorteil, das hat sich halt herausentwickelt über die Jahre, dass so diese Kombination aus menschlicher Gründlichkeit und IT-gestützter Herangehensweise, dass damit die besten Resultate rauskommen. Ja, und das, was ich jetzt gerade bei Harvey zum Beispiel sehe, das ist nochmal deutlich verbessert. Ich kann bei Harvey eingeben, mach mir eine Zusammenfassung aller Garantien in diesem Vertrag und Harvey kann hingehen und sich die ganzen Garantien anschauen und eine Zusammenfassung schreiben und die macht auch Sinn. Also wirklich sehr spannend, was in dem Bereich passiert und ist auch sehr, sehr wichtig für unsere Projekte.
Dr. Frederic Mirza Khanian 0:28:31
Okay.
Dr. Frederic Mirza Khanian 0:28:34
Fußball-Profi.
Dr. Frederic Mirza Khanian 0:30:14
Eine konkrete Person kann ich gar nicht benennen, aber ich weiß noch sehr genau eine Vorlesung im zweiten Semester. Grundrechte. Klingt für viele vielleicht banal, aber das war für mich so ein Aha-Erlebnis. Da wurde gerade Artikel 2 behandelt, allgemeine Handlungsfreiheit. Ich glaube, der Fall war Reiten im Wald. Da gibt es jemanden, der im Wald reit will und darf eine bestimmte Strecke nicht reiten und klagt dagegen. Und das Gericht stellt fest, allgemeine Handlungsfreiheit. Grundsätzlich darf ich alles machen, was ich will, auch wenn es total absurd ist. Es gibt tausend Wege zu reiten. Ich möchte diesen einen Weg reiten und darf das grundsätzlich auch. Und es ist der Staat, der erklären muss, warum er mir etwas verbietet. Das hat bei mir sehr viel Eindruck gemacht, weil als jemand, der, sage ich jetzt mal, in einer Diktatur zur Welt kam, ich kannte das eigentlich immer so von vielen, dass die gesagt haben, jetzt im Falle des Iran, vorher der Schah war nett, der hat uns viel erlaubt und hinterher wurde uns viel verboten. Eine ganz andere Denke ist es zu sagen, ich kann grundsätzlich erstmal tun und lassen, was ich will, egal wie bescheuert das sein mag, egal wie irrelevant das sein mag, egal wie verrückt das sein mag. Und du, lieber Staat, wenn du mir etwas verbieten willst, musst du mir das schon sehr genau erklären und brauchst dafür eine Rechtfertigung. Ich glaube, dass auch wenn 99 Prozent der Menschen keine Juristen sind hier in Deutschland, aber ich glaube, dieses Grundverständnis, das hat man verinnerlicht, wenn man in einer freiheitlichen Gesellschaft groß geworden ist und sozialisiert worden ist. Und ich glaube, das ist eine tolle Sache und wir sollten auch alle sehr, sehr dankbar sein dafür, dass wir in den Genuss dieser Rechte kommen.
Dr. Frederic Mirza Khanian 0:32:26
Witzigerweise hatte ich schon mal damit angefangen. Ach. Ja, ja. Ich würde leicht autobiografisch die Geschichte von vier Generationen aus meiner Familie ein Stück weit erzählen. Wie gesagt, ich bin armenischstämmig. Das heißt, meine Urgroßeltern teilweise waren vor dem Völkermord geflohen, kamen nach Persien ins ländliche Persien als christliche Minderheit. Und ich weiß noch, mein Großvater hat mir diese Geschichten erzählt, wo du eben als Christ nicht gleichberechtigt warst, musstest höhere Steuern zahlen etc. Dann sind meine Großeltern, als der Vater des Schah an die Macht kam. Nach Teheran, weil sie sich durch ihn oder durch seine Reformen mehr Freiheiten, mehr eine offene Gesellschaft versprochen haben. Meine Eltern dann hatten in Teheran ein sehr, sehr gutes Leben sich aufgebaut, als dann die Revolution kam und dann von heute auf morgen alles aufgeben musste und dann meine eigene Geschichte als Migrant nach Deutschland kommen und sich so ein Stück weit hier zurechtfinden und durchzuschlagen. Und ich hatte mal damit angefangen, das mal so zu schreiben, so verschiedene Generationen, die de facto immer in der Situation waren, dass sie erstens alles verloren haben und zweitens sich alles neu aufbauen mussten und mit verschiedensten Herausforderungen klarkommen mussten. Das ist für mich insofern auch so eine Herzensangelegenheit gewesen, weil ich habe in meinem Leben sehr, sehr viele Menschen erlebt, die so ein Stück weit es als selbstverständlich erachtet haben, dass sie eine bestimmte Position haben, dass sie einen bestimmten Lebensstandard haben. Ich halte das nicht für selbstverständlich und gottgegeben, sondern ich habe selber sehr stark erlebt, dass kleinste Veränderungen in deinem Umfeld, in deinem politischen Umfeld, in deiner persönlichen Biografie dazu führen können, dass du einen ganz, ganz anderen Weg einschlägst, dass sich dein Leben von heute auf morgen komplett auf den Kopf stellt. Dass das, was du bis vor kurzem als hundertprozentige Wahrheit kanntest, dass das plötzlich nicht mehr galt. Und ja, vielleicht schreibe ich es dir nochmal. Wäre auf jeden Fall spannend.
Dr. Frederic Mirza Khanian 0:34:41
Vielen lieben Dank.
Marc Ohrendorf 0:34:42
Tschüss.
Dr. Frederic Mirza Khanian 0:34:42
Tschüss.

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Dr. Frederic Mirza Khanian

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