Guten Morgen heute aus Köln zu einer neuen Episode Irgendwas mit Recht mit Amelie Wagner. Hallo Amelie.

Hallo Marc, danke für die Einladung zum Podcast.

Ja, vielen Dank, dass du dich bereit erklärt hast, hier heute Rede und Antwort zu stehen und zwar zu dem Thema M&A in der Großkanzlei. Du bist bei Kurz Cleary hier in Köln Anwältin im ersten Jahr. Erzähl doch mal, wie es dich hierhin verschlagen hat.

Ja, dann fange ich mal ganz vorne an. Also ich habe zunächst mein Abitur in Kassel gemacht. Und danach habe ich mich dazu entschlossen, einen Freiwilligendienst zu machen und war dafür in Frankreich in einem kleinen Ort in der Normandie und war als Sprachassistentin tätig.

Das hört sich ganz romantisch an, aber der Ort war ziemlich trostlos. Das war also 100 Kilometer von Paris entfernt und ich habe dann dort viele Wochenenden in Paris verbracht. und danach war für mich klar, dass ich unbedingt in Paris leben möchte.

Und deshalb habe ich mich dann entschlossen, Deutsch-Französische Rechtswissenschaften an der Uni Köln zu studieren. Das ist ein super Programm, da steht von Anfang an fest, dass man zwei Jahre im Rahmen seines Studiums an der Sorbonne studieren kann. Und dann habe ich zunächst Jura, zwei Jahre in Köln studiert und dann zwei Jahre in Paris.

Bin dann nach Köln zurückgekommen und habe mich hier auf mein erstes Staatsexamen vorbereitet. Das habe ich dann auch in Köln gemacht und habe dann auch mein Referendariat in Köln gemacht, war aber auch zwei Stationen im Ausland beim Auswärtigen Amt und in der Anwaltsstation war ich bei Cleary und so bin ich dann auch bei Cleary gelandet.

Wo warst du beim Auswärtigen Amt?

Viele Zuhörer interessiert das ja immer. Ja, also ich war an der Verwaltungsstation bei der Deutschen Botschaft in Washington. Das war sehr spannend. Das war gerade bei Trumps Inauguration. Also da war natürlich mächtig was los. Und in der Wahlstation war ich in Rom bei der ständigen Vertretung von den Vereinten Nationen.

Lass uns vielleicht nochmal einen Schritt zurückgehen und zwar mit der Frage beginnen, warum du eigentlich mal Jura studiert hast.

Also, weil ich nach Paris wollte, das gebe ich ganz offen zu. Und mich hat damals aber auch fasziniert, dass man sich noch nicht so genau festlegen muss, sondern das ist eben der Vorteil unserer breiten Juristenausbildung, dass man viele verschiedene Berufsmöglichkeiten ergreifen kann, aber auch irgendwie was Handfestes hat, sage ich mal.

Und das ist übrigens auch super an dem Podcast, muss ich an der Stelle mal sagen, dass man hier als Studierender oder auch als Referendarin, das war für mich natürlich auch von brennendem Interesse, aufgezeigt bekommt, welche verschiedenen Berufsmöglichkeiten man ergreifen kann. Also ganz tolles Projekt.

Ja, vielen Dank. Vielen Dank. Und was war denn... Dein Hauptgrund, in die Großkanzlei zu gehen?

Also im Referendariat kann man ja neben diesen Pflichtstagen bei der Staatsanwaltschaft und beim Zivilgericht sich eben nach seinem eigenen Interesse eine Station auswählen. Und mich hat immer die Tätigkeit von der internationalen Kanzlei interessiert. Ich war auch schon mal im Grundstudium und Praktikum bei einer anderen Kanzlei und wollte dann das Referendariat nochmal nutzen, um mir wirklich den konkreten Arbeitsalltag anzusehen.

Das ist ja als Referendarin auch nochmal was anderes, als nach dem ersten Semester war ich, glaube ich mal. In der Kanzlei und genau. Und dann war eigentlich, hatte ich mir immer vorgestellt zum Auswärtigen Amt zu gehen und habe ja deshalb dann auch meine beiden Stationen dort verbracht und habe dann aber gemerkt, dass ich doch gerne juristisch tätig sein möchte und aber auch gleichzeitig international tätig sein wollte und deshalb ist es dann Cleary God geworden.

Und du arbeitest jetzt im Gesellschafts- und im Arbeitsrecht?

Ganz genau, also im M&A, wobei sich der Kölner Standort vorwiegend auch mit arbeitsrechtlichen Fragen im Rahmen einer Transaktion beschäftigt.

Kannst du das mal für die Zuhörerinnen und Zuhörer, die vielleicht noch nicht so viel auch allein schon mit dem Begriff M&A zu tun hatten, erklären, was du dort machst und wie dann die juristische Tätigkeit in deinem Alltag auch wirklich aussieht?

Also diese Wortkombination Mergers und Acquisitions gibt eigentlich schon einen groben Hinweis darauf, was dieses Rechtsgebiet umfasst und auch die unternehmerischen Aktivitäten, die darunter zusammengefasst werden. Die Mergers sind die Unternehmensverschmelzungen und die Acquisitions die Unternehmenskäufe.

Beim Unternehmenskauf werden Vermögensgegenstände, das ist dann der Asset-Deal oder die Anteile, das nennt man dann den Share-Deal, einer Gesellschaft gegen Entgelt übertragen. Und bei der Verschmelzung von zwei oder auch mehreren Gesellschaften gehen diese dann in einer einzigen Gesellschaft auf und die Gesellschafter der ursprünglichen Gesellschaften werden dann in dieser neuen Gesellschaft vereint.

Und also unter den M&A fallen dann eigentlich Transaktionen im Unternehmensbereich, wie zum Beispiel Fusionen, wie ich ja gesagt, Unternehmenskäufe, auch fremdfinanzierte Übernahmen, Carve-Outs, Spin-Offs, Unternehmenskooperationen und vieles mehr. Das zeigt eigentlich schon auch, wie vielfältig dieser Bereich ist.

Und ja, Auslöser für so eine Verkaufsentscheidung kann zum Beispiel sein, dass ein Unternehmen sich auf einen Kernbereich spezialisieren möchte und ein Tochterunternehmen hat, das in einem anderen Bereich tätig ist und dann trennt man sich von diesem Tochterunternehmen, um sich eben auf den Kernbereich zu fokussieren oder aber auch um das Wachstum zu fördern des Unternehmens oder die Existenz des Unternehmens zu retten.

Okay und dann lass uns doch mal kurz den gesellschaftsrechtlichen von dem arbeitsrechtlichen Teil trennen, damit die Zuhörerinnen und Zuhörer sich unter beidem was vorstellen können. Fangen wir mit dem gesellschaftsrechtlichen Teil an. Gesellschaftsrechtlich geht es doch wahrscheinlich hauptsächlich darum, dann diesen Kaufvertrag zu schreiben von der juristischen Tätigkeit her oder was ist noch genau darunter zu verstehen?

Genau, also der Kaufvertrag, das SPA, das Sale and Purchase Agreement, ist natürlich das Herzstück einer jeden Transaktion mit seinen verschiedenen Anlagen. Aber gesellschaftsrechtliche Fragen können zum Beispiel auch sein, dass man dann beim Closing der Transaktion, also dem Vollzug dieses Unternehmenskaufvertrages, dann noch verschiedene andere Verträge abschließen muss.

Also zum Beispiel, oder es werden zum Beispiel neue Geschäftsführer bestellt oder der Gesellschaftsvertrag wird geändert. Also es sind auch wirklich so Kernfragen des Gesellschaftsrechts, die da berührt werden.

Und was muss man arbeitsrechtlich oftmals regeln?

Also im Arbeitsrecht haben wir zum Beispiel oft damit zu tun, dass bevor ein Betriebsübergang stattfindet, werden die Arbeitnehmer, das ist dann nach 613a BGB, über diesen Betriebsübergang informiert und dass sie eben mitgehen zu dem neuen Unternehmen und solche Informationsschreiben bereiten wir dann zum Beispiel unter anderem vor.

Das ist auch ganz eingänglich erklärt, finde ich. Kannst du jetzt vielleicht nochmal darlegen, was dich genau an der Tätigkeit reizt und warum du beispielsweise nicht, weiß ich nicht, im Patentrecht arbeitest oder im Steuerrecht?

Also mir macht es wirklich Spaß, Verträge zu gestalten. Das hat mich fasziniert. Und auch, dass es so international ist. Also wenn wir so ein SPA machen, dann wir haben natürlich auch internationale Mandanten, dann arbeiten wir auch mit den Anwälten aus unseren ausländischen Büros zusammen.

Und das reizt mich wirklich besonders an der Tätigkeit. Wir arbeiten natürlich auch komplett auf Englisch, aber es ist auch sehr spannend, da mit koreanischen Anwälten zusammenzuarbeiten und so weiter.

Auch wenn deine Studien- und Referendarienzeit noch nicht allzu lange vorbei ist, welche Änderungen in der Ausbildung beziehungsweise Trends, denen sich Studierende heutzutage ausgesetzt sehen, würdest du jetzt so dingfest machen, wo du doch jetzt dann doch schon die Brille einer jungen Anwältin hast oder durch diese Brille schaust?

Also die Beobachtung, die ich jetzt gemacht habe, die hat aber tatsächlich nichts mit der Anwältinbrille zu tun, ist, dass ich das Gefühl habe, dass durch die Digitalisierung, die natürlich auch solche Vorteile wie diesen wunderbaren Podcast bringt, aber auch das Angebot für Studierende an E-Learning Tutorials oder auch Online-Repetitorien immer breiter macht. Das ist natürlich ein Vorteil, da man sich sehr gut informieren kann und auch immer schneller über neue Entwicklungen informiert ist.

Aber es stellt einen natürlich auch vor die Qual der Wahl und dass man auch immer frühzeitiger über viele verschiedene Themen, auch zum Beispiel als Student über den eigenen Lehrstuhl hinaus informiert sein kann oder auch im Repetitorium. Ich kann mich auch noch daran erinnern, dass ich mir da verschiedene Online-Repetitorien auf den Websites war und man überlegt dann, oh, ist hier vielleicht die Information besser oder das? Und man, ja, es wird auf jeden Fall auch unsicher, was man sich alles ansehen kann und muss und sollte und ja.

Gut, dann lass uns im Folgenden nochmal kurz über die Kanzlei sprechen, bei der du jetzt arbeitest. Warum hast du dich damals sowohl im Referendariat als auch dann danach für Cleary hier in Köln entschieden?

Als für meine Anwaltsstation habe ich mich auch damals noch bei ein paar anderen Kanzleien beworben und mich hat dann tatsächlich im Bewerbungsgespräch überzeugt, dass sich hier alle duzen. Das war für mich irgendwie ein Zeichen, dass hier ein gutes Miteinander herrscht zwischen den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und die Türen waren auch immer offen.

Also das ist sowas, was sind so Eindrücke, die man schon im Bewerbungsgespräch wahrnimmt. Und ja, nach der Anwaltsstation fiel es mir dann nicht so schwer, als ein Angebot von Cleary im Raumstand hier anzufangen, da ich mein Team ja schon kannte und das habe ich eben als sehr nett empfunden.

Und ja, so habe ich dann hier angefangen.

Jetzt Hand aufs Herz. Wie schauen deine Arbeitszeiten? Ja.

Also es ist tatsächlich so, dass es keine fest vorgeschriebenen Arbeitszeiten hier gibt. Und an einem normalen Arbeitstag komme ich so um halb zehn und gehe zwischen halb acht und acht. Mache auch eine Stunde Mittagspause.

Es kann aber natürlich auch sein, dass ich mal deutlich länger im Büro bin, besonders vor einem Signing oder einem Closing. Das kennt man ja noch aus dem Studium. Immer wenn Fristen anstehen, wird es stressig.

Also...

Du hast gerade das Team angesprochen, in dem du arbeitest. Wie groß ist denn das Team und wie sieht die typische Rollenverteilung aus? Das ist ja auch etwas, was man im Studium, gerade Teamwork, wir hatten da neulich auch eine Folge zu, ist ja etwas, was man im Studium noch gar nicht so häufig macht als Jurist.

Man ist ja mehr der Eigenbrötler, aber in der Praxis ist das anders, oder? Das stimmt.

Also wir arbeiten wirklich sehr viel im Team. Wir gucken auch gegenseitig immer nochmal drüber. Es gilt natürlich das Vier-Augen-Prinzip. Als First-Year-Associate sogar das Sechs-Augen-Prinzip manchmal.

Und also mein Team ist sehr klein. Wir sind zu viert ein Council, zwei weitere Associates und mich gibt es in dem Team. Und auch der Kölner Standort ist überhaupt nicht besonders groß.

Das fand ich übrigens auch toll an Cleary, dass man in einer sehr großen Kanzlei tätig ist. Also weltweit sind wir, glaube ich, 1200 Anwältinnen und Anwälte und im Kölner Büro sind wir aber nur so 25 Anwältinnen und Anwälte.

Und wie arbeitet ihr dann zusammen? Also der Council trägt die Verantwortung und ihr entwerft die ersten Schriftsätze oder Entwürfe von bestimmten Produkten, nehme ich an, oder? Kannst du das nochmal ein bisschen näher beschreiben?

Genau, also es ist natürlich tatsächlich so, dass man als First Year Associate hauptsächlich erstmal zuarbeitet, finde ich aber auch sehr gewinnbringend, da man natürlich auch viel lernt dabei. Und es ist aber natürlich schon so, dass ich für die Sachen, die ich jetzt selbst rausschicke, auch die Verantwortung trage.

Also es guckt auch nicht immer über alles nochmal jemand drüber, deswegen…, Ja.

Und welche Tätigkeiten, ich weiß, du kannst natürlich nicht über konkrete Mandate gerade sprechen, aber welche Tätigkeiten fallen denn so normalerweise an, beziehungsweise welche größeren Deals hattet ihr denn in der letzten Zeit? Vielleicht kannst du da ja einen Deal mal rauspicken, ein Beispiel nennen, damit sich die Zuhörer da auch noch was Konkretes darunter vorstellen.

Also gerade für Berufseinsteiger ist man natürlich bei so einer Transaktion hauptsächlich bei der Due Diligence tätig. Die Due Diligence ist wie so eine Risikoauswertung. Also bevor es zu einer Transaktion kommt, stellen die Unternehmen Informationen in einem virtuellen Datenraum zur Verfügung.

Also es sind jetzt nicht mehr so physische Datenräume, man durchwühlt keine Ordner, sondern es ist alles online einsehbar und dann sichtet man die verschiedenen Dokumente über dieses Unternehmen. Das kann alles mögliche sein, das können Lieferantenverträge sein, Dokumente zur Historie der Gesellschaft und die sichtet man dann und schreibt danach einen Report mit den verschiedenen Chancen und Risiken, die dieser Unternehmensverkauf mit sich bringt.

Und die Due Diligence ist natürlich auch sehr wichtig, weil aufgrund dieses Reports dann auch in die Kaufpreisverhandlungen eingegangen wird. Und ja, und dann kommt es eben zu dem Entwurf eines Unternehmenskaufvertrags des SPAs. Der geht dann noch mehrmals hin und her und wird überarbeitet.

Und danach kommt dann, muss auch schon eigentlich das Closing vorbereitet werden, also der Vollzug des Unternehmenskaufvertrages. Das ist dann nicht nur, dass der Kaufpreis gezahlt wird, sondern man muss noch verschiedene andere Verträge abschließen, wie zum Beispiel ein Transitional Service Agreement, dass dann das verkaufte Unternehmen noch übergangsweise Leistungen von dem Verkäuferunternehmen in Anspruch nehmen kann.

Zum Beispiel oder eben, wie gesagt, neue Geschäftsführer benannt werden, solche Dinge. Und in letzter Zeit an Deals, an denen ich mitgearbeitet habe, war zum Beispiel die Beratung von Hanon Systems. Das ist ein südkoreanischer Hersteller von Automobilteilen und die haben das Fluid Pressure and Control Business von Magna International erworben.

Und ja, ich weiß nicht, ob man das jetzt so kennt als Referendarin, vielleicht noch einen Deal, was auf jeden Fall den Kölnern was sagen sollte, ist, dass ich dabei geholfen habe, die LVMH Group, also die Louis Vuitton Group, bei dem Erwerb von Rimowa zu beraten.

Da kann man noch was Konkretes mit anfangen. Genau.

Das kennt man auf jeden Fall.

Wenn ich das Ganze interessant fand, wie kann ich mir denn dann Cleary Gottlieb hier als Studierende oder Studierender, vielleicht auch als Referendarin oder Referendar mal aus der Nähe anschauen? Was muss ich denn da tun, um mal bei euch reinzuschnuppern?

Ja, also man kann hier auf jeden Fall sehr gerne reinschnuppern, auch in den verschiedenen Stadien seiner Ausbildung. Ab dem vierten Semester hat man die Möglichkeit, ein freiwilliges oder ein Pflichtpraktikum bei uns zu absolvieren. Nach Abschluss des staatlichen Teils des ersten Examens, also den Schwerpunkt, braucht man noch nicht, bietet sich dann eine juristische Mitarbeit an, an zwei bis fünf Tagen die Woche.

Da bekommt man dann auch einen sehr guten Eindruck vom Arbeitsalltag in der Großkanzlei. Und dann natürlich im Referendariat, in der Anwaltsstation oder auch in der Wahlstation kann man zu Cleary Gottlieb kommen. Wenn man die Anwaltsstation erfolgreich gemeistert hat, dann kann man auch sehr gerne in einem unserer ausländischen Büros tätig werden.

Da bietet sich dann je nach Tätigkeitsbereich Brüssel, Washington oder New York ist jetzt für M&A der wichtigste Standort natürlich.

Welche Vorkenntnisse und vielleicht auch welche Noten, ist ja immer die Frage, sollte man da mitbringen?

Also Vorkenntnisse braucht man grundsätzlich nicht, gerade jetzt im Kartellrecht oder M&A, das sind ja auch Rechtsgebiete, die man jetzt nicht unbedingt im Studium behandelt, also braucht man keine Vorkenntnisse, aber gute akademische Leistungen sind natürlich erwünscht und Teamfähigkeit, Begeisterungsfähigkeit, auch Interesse an wirtschaftlichen Zusammenhängen ist nicht schlecht und natürlich sehr gute Englischkenntnisse.

Ja, Amelie, vielen, vielen Dank für den Einblick, was du hier so machst. Ich glaube, das ist auch mal wieder eine ganz neue Perspektive und bereichert den Podcast und damit auch den Horizont unserer Zuhörerinnen und Zuhörer. Danke.

Danke dir für das Gespräch.